15/07/2024 02:58:05 PM

Bài viết

Bài Viết - ThS. Hồ Thị Phi Yến - HOÁN ĐỔI CỔ PHIẾU VÀ ĐIỀU KIỆN HOÁN ĐỔI CỔ PHIẾU
HOÁN ĐỔI CỔ PHIẾU VÀ ĐIỀU KIỆN HOÁN ĐỔI CỔ PHIẾU

1. Hoán đổi cổ phiếu là gì?

Hoán đổi cổ phiếu là việc trao đổi cổ phiếu của doanh nghiệp này lấy cổ phiếu của doanh nghiệp khác. Hình thức này thường được sử dụng trong các thương vụ sáp nhập, hợp nhất công ty. Nó cho phép công ty đi mua sử dụng cổ phiếu để mua lại công ty khác, thay vì phải dùng tiền mặt

Theo quy định tại khoản 10 Điều 3 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, phát hành cổ phiếu để hoán đổi là việc phát hành thêm cổ phiếu để đổi lấy:

- Cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp khác: Hình thức này thường được sử dụng khi hai doanh nghiệp muốn sáp nhập hoặc liên kết với nhau. Doanh nghiệp phát hành sẽ chào đổi cổ phiếu của mình lấy cổ phần hoặc phần vốn góp của doanh nghiệp kia.

- Khoản nợ của tổ chức phát hành đối với chủ nợ: Thay vì thanh toán bằng tiền mặt, doanh nghiệp có thể phát hành cổ phiếu để trả nợ cho chủ nợ. Việc này có thể giúp doanh nghiệp giảm bớt gánh nặng tài chính và huy động thêm vốn.

Ví dụ: Công ty A thực hiện mua lại toàn bộ công ty B. Hai bên thỏa thuận thanh toán bằng cách trao đổi cổ phiếu theo tỷ lệ 1:2 (1 cổ phiếu A đổi lấy 2 cổ phiếu B). Công ty A hiện có 1.000.000 cổ phiếu, công ty B có 1.200.000 cổ phiếu. Như vậy, công ty A phải bỏ ra 600.000 cổ phiếu A để mua lại tất cả 1.200.000 cổ phiếu B. Thông qua giao dịch này, công ty A đã mua lại công ty B mà không dùng đến tiền mặt.  

2. Một số cách thức hoán đổi cổ phiếu

Để thực hiện việc hoán đổi cổ phiếu giữa người mua và người bán cần thực hiện thông qua các cách thức cụ thể như sau:

- Hoán đổi một phần hay toàn bộ cổ phiếu đang nắm giữ cho những cổ đông không xác định hoặc những cổ đông trong công ty.

- Phát hành loại cổ phiếu mới để tiến hành hoán đổi cổ phiếu, phần góp vốn cho công ty.

- Thực hiện việc hoán đổi toàn bộ cổ phiếu mới đa

3. Điều kiện hoán đổi cổ phiếu:

-  Doanh nghiệp cần đảm bảo phải tuân thủ các quy trình, điều kiện, cũng như thực hiện đầy đủ các quy định liên quan từ trình tự, thủ tục đến việc chào mua phải công khai minh bạch

- Doanh nghiệp cần sở hữu mức vốn điều lệ ít nhất 10 tỷ đồng Việt Nam tính từ thời điểm đăng ký được ghi trên sổ kế toán

- Doanh nghiệp phải có kế hoạch phát hành và kế hoạch sử dụng vốn từ khi chào bán đã được hội đồng cổ đông thông qua

- Doanh nghiệp hoán đổi cổ phiếu phải đảm bảo tuân thủ các quy định đề ra về tỷ lệ góp vốn, hình thức hoạt động đầu tư

Ngoài ra, đối với trường hợp nếu hoán đổi tất cả các cổ phiếu đang phát hành trong công ty thông qua việc hợp nhất hay sát nhập giữa tổ chức phát hành và công ty khác thì tổ chức phát hành cổ phiếu đó cần phải tuân theo các điều kiện quy định sau:

- Phải có hợp đồng sát nhập hay hợp nhất giữa các bên và được ký rõ ràng theo quy định của luật doanh nghiệp

- Có ý kiến chấp thuận bằng văn bản của các cơ quan quản lý có liên quan về việc hợp nhất hay sát nhập. Hoặc các văn bản cam kết tuân thủ quy định theo luật cạnh tranh ban hành của hội đồng cổ đông giữa các bên tham gia sáp nhập, hợp nhất

- Phải có các kế hoạch hợp nhất, sáp nhập, kế hoạch hoán đổi cổ phiếu và hoạt động kinh doanh đã được các cổ đông trong công ty  đồng thuận thông qua

Ngoài ra, đối với nhà đầu tư nước ngoài khi nắm giữ các cổ phiếu của công ty phải tuân thủ các quy định của pháp luật về tỷ lệ góp vốn và các hình thức đầu tư.

4. Phát hành cổ phiếu để hoán đổi phải tuân thủ một số quy định sau:

- Tỷ lệ hoán đổi: Tỷ lệ hoán đổi phải được xác định dựa trên giá trị của cổ phiếu phát hành và giá trị của cổ phần, phần vốn góp hoặc khoản nợ được đổi lấy.

- Thủ tục phê duyệt: Việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi phải được Đại hội đồng cổ đông của doanh nghiệp phát hành thông qua.

- Công bố thông tin: Doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin về việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo quy định của pháp luật.

5. Thủ tục hồ sơ hoán đổi cổ phiếu

Hồ sơ theo quy định tại Mẫu số 13, Mẫu số 14 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP, bao gồm:

- Giấy đăng ký phát hành cổ phiếu

- Bản cáo bạch phát hành cổ phiếu để hoán đổi

- Báo cáo tài chính năm gần nhất của doanh nghiệp phát hành và doanh nghiệp có cổ phần, phần vốn góp được hoán đổi (nếu có)

- Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập (nếu có)

- Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi

- Các văn bản, tài liệu khác liên quan

Doanh nghiệp phải có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu để hoán đổi, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán

Nộp hồ sơ: Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo trình tự, thủ tục quy định tại Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét, thẩm định hồ sơ: Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ xem xét, thẩm định hồ sơ và có văn bản trả lời:

- Cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu nếu hồ sơ hợp lệ.

- Từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu nếu hồ sơ không hợp lệ và nêu rõ lý do.

- Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký phát hành cổ phiếu, doanh nghiệp thực hiện chào bán cổ phiếu để hoán đổi theo đúng nội dung đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

- Thời gian để nhà đầu tư thực hiện đăng ký hoán đổi tối thiểu 20 ngày.

- Doanh nghiệp gửi báo cáo kết quả đợt phát hành cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành, Sở giao dịch chứng khoán về kết quả đợt phát hành.

- Báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất phải kèm theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty hợp nhất.

6. Ưu nhược điểm của việc phát hành cổ phiếu hoán đổi

Ưu điểm

* Đối với doanh nghiệp:

- Huy động vốn nhanh chóng và hiệu quả: Doanh nghiệp có thể huy động vốn từ các nhà đầu tư cụ thể, thường là cổ đông của công ty bị sáp nhập hoặc chủ nợ, mà không cần thông qua chào bán ra công chúng.

- Thủ tục phát hành cổ phiếu để hoán đổi thường đơn giản và nhanh chóng hơn so với chào bán cổ phiếu ra công chúng.

- Giảm bớt chi phí huy động vốn: Doanh nghiệp không phải chịu nhiều chi phí cho hoạt động chào bán như in ấn, quảng cáo, tư vấn...

- Việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi thường được thực hiện thông qua đàm phán trực tiếp với các nhà đầu tư, nên có thể thương lượng mức giá phát hành hợp lý hơn.

- Tăng tính thanh khoản cho cổ phiếu: Việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi có thể giúp tăng lượng cổ phiếu lưu hành trên thị trường, từ đó giúp tăng tính thanh khoản cho cổ phiếu của doanh nghiệp.

- Mở rộng hoạt động kinh doanh: Doanh nghiệp có thể sử dụng nguồn vốn huy động được từ việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi để đầu tư vào các dự án mới, mở rộng hoạt động kinh doanh hoặc mua lại doanh nghiệp khác.

* Đối với nhà đầu tư:

- Cơ hội đầu tư vào doanh nghiệp tiềm năng: Nhà đầu tư có thể tham gia vào các thương vụ sáp nhập, mua lại hoặc hoán đổi nợ của doanh nghiệp, từ đó có thể thu được lợi nhuận cao.

- Giảm thiểu rủi ro: Việc đầu tư vào cổ phiếu được phát hành để hoán đổi thường có rủi ro thấp hơn so với đầu tư vào cổ phiếu chào bán ra công chúng lý do là vì nhà đầu tư thường có thông tin đầy đủ về doanh nghiệp và thương vụ hoán đổi trước khi quyết định đầu tư.

 - Tăng tính thanh khoản cho khoản đầu tư: Cổ phiếu được phát hành để hoán đổi thường có tính thanh khoản cao hơn so với cổ phiếu được chào bán ra công chúng do đó, nhà đầu tư có thể dễ dàng bán ra cổ phiếu khi cần thiết.

Nhìn chung, việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi là một phương thức huy động vốn hiệu quả cho doanh nghiệp và có nhiều lợi ích cho nhà đầu tư.

 Nhược điểm

- Có thể làm giảm tỷ lệ sở hữu của cổ đông hiện hữu: Khi doanh nghiệp phát hành cổ phiếu để hoán đổi, số lượng cổ phiếu lưu hành trên thị trường sẽ tăng lên, dẫn đến việc tỷ lệ sở hữu của cổ đông hiện hữu bị giảm xuống.

- Có thể ảnh hưởng đến giá cổ phiếu: Việc phát hành cổ phiếu để hoán đổi có thể dẫn đến việc cung cấp cổ phiếu ra thị trường nhiều hơn, từ đó có thể ảnh hưởng tiêu cực đến giá cổ phiếu của doanh nghiệp.


» Danh sách Tập tin đính kèm:

» Các tin khác: