PHÂN TÍCH ĐIỂM MỚI VỀ QUY ĐỊNH HÓA ĐƠN VÀ CHỨNG TỪ ĐIỆN TỬ TRONG NGHỊ ĐỊNH SỐ 70/2025/NĐ-CP VÀ THÔNG TƯ SỐ 32/2025/TT-BTC

Tác giả: Nguyễn Lê Nhân

Tóm tắt

Nghị định số 70/2025/NĐ-CP và Thông tư số 32/2025/TT-BTC đánh dấu những bước tiến quan trọng trong việc hoàn thiện khung pháp lý về quản lý hóa đơn, chứng từ điện tử (HĐĐT, CTĐT) tại Việt Nam. Bài viết này phân tích và tổng hợp những điểm mới cốt lõi của hai văn bản pháp luật này, tập trung vào các thay đổi về thời điểm lập hóa đơn, nội dung hóa đơn, trách nhiệm của các bên liên quan, và các tiêu chí quản lý rủi ro thuế cao. Mục tiêu là cung cấp cái nhìn toàn diện về các điều chỉnh nhằm nâng cao hiệu quả quản lý thuế, tăng cường tính minh bạch, và giải quyết các vướng mắc phát sinh trong thực tiễn áp dụng các quy định trước đây.

Từ khóa: Hóa đơn điện tử, Chứng từ điện tử, Nghị định 70, Thông tư 32, Thời điểm lập hóa đơn, Quản lý rủi ro thuế.

1. Quy định Chung và Các Hành vi Bị Cấm

Nghị định 70/2025/NĐ-CP đã bổ sung các hành vi bị nghiêm cấm trong lĩnh vực hóa đơn, chứng từ (Điều 5). Cụ thể, có hai điểm mới đáng chú ý:

i.  Hành vi làm giả hóa đơn, chứng từ để thực hiện hành vi trái pháp luật (điểm a khoản 2).

ii.  Hành vi không chuyển dữ liệu về cơ quan thuế theo quy định (điểm đ khoản 2).

Các bổ sung này liên quan đến dự thảo sửa đổi bổ sung Nghị định 125 về xử phạt vi phạm đối với các hành vi này.

2. Điểm Mới Về Lập và Sử Dụng Hóa Đơn

Các quy định mới tập trung sửa đổi, bổ sung các vướng mắc đã phát sinh, đặc biệt là về thời điểm lập hóa đơn (Điều 9) và nội dung của hóa đơn (Điều 10).

2.1. Thời điểm lập hóa đơn (Điều 9) – 13 điểm mới

Thời điểm lập hóa đơn được quy định rõ ràng hơn cho nhiều trường hợp cụ thể:

+ Xuất khẩu hàng hóa: Thời điểm lập hóa đơn (thương mại điện tử, GTGT điện tử, hoặc bán hàng điện tử) do người bán tự xác định, nhưng chậm nhất không quá ngày làm việc tiếp theo kể từ ngày hàng hóa được thông quan theo quy định về hải quan. Quy định này giải quyết các vướng mắc trước đây khi chưa có hướng dẫn rõ ràng.

+ Dịch vụ cung cấp cho tổ chức, cá nhân nước ngoài: Quy định thời điểm lập hóa đơn tương tự dịch vụ trong nước, là thời điểm hoàn thành việc cung cấp dịch vụ, không phân biệt đã thu được tiền hay chưa.

+ Hàng hóa, dịch vụ số lượng lớn, phát sinh thường xuyên: Đối với các trường hợp cần thời gian đối soát số liệu (ví dụ: dịch vụ hỗ trợ vận tải đường sắt, quảng cáo truyền hình, thương mại điện tử, ngân hàng (trừ cho vay), chuyển tiền quốc tế, chứng khoán, xổ số điện toán, thu phí sử dụng đường bộ), thời điểm lập hóa đơn là thời điểm hoàn thành việc đối soát dữ liệu, nhưng chậm nhất không quá ngày 07 của tháng sau tháng phát sinh việc cung cấp dịch vụ, hoặc không quá 07 ngày kể từ ngày kết thúc kỳ quy ước.

+ Đại lý đổi ngoại tệ, dịch vụ nhận và chi, trả ngoại tệ: Thời điểm lập hóa đơn là thời điểm đổi ngoại tệ hoặc thời điểm hoàn thành dịch vụ nhận và chi trả ngoại tệ.

+ Vận tải hành khách bằng xe taxi có sử dụng phần mềm tính tiền: Lập hóa đơn và chuyển dữ liệu hóa đơn tới cơ quan thuế tại thời điểm kết thúc chuyến đi. Điều này nhằm đảm bảo bắt buộc sử dụng và thực hiện theo quy định hóa đơn điện tử máy tính tiền.

+ Cơ sở khám bệnh, chữa bệnh: Thời điểm lập hóa đơn cho cơ quan bảo hiểm xã hội là tại thời điểm cơ quan bảo hiểm xã hội thanh, quyết toán chi phí khám, chữa bệnh cho người có thẻ bảo hiểm y tế. Điều này sửa đổi để phù hợp với Luật Bảo hiểm y tế. Trước đây, quy định về thời điểm này chưa cụ thể.

+ Bỏ một số quy định về lập hóa đơn cuối ngày/cuối tháng: Bỏ quy định lập hóa đơn cuối ngày đối với kinh doanh thương mại bán lẻ, dịch vụ ăn uống theo mô hình hệ thống cửa hàng (điểm g K4). Việc này được thay thế bằng quy định về hóa đơn điện tử máy tính tiền chuyển dữ liệu đến cơ quan thuế. Đồng thời, bỏ quy định lập hóa đơn tổng cuối ngày/cuối tháng cho các dịch vụ ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm, ví điện tử, ngừng cấp điện lại cho cá nhân không kinh doanh, không có nhu cầu lấy hóa đơn (điểm l K4).

2.2. Nội dung của hóa đơn (Điều 10)

+ Thông tin người mua: Bổ sung quy định về nội dung thông tin người mua (Khoản 5). Ngoài tên, địa chỉ, mã số thuế, có thể sử dụng số định danh cá nhân của người mua hoặc mã số đơn vị có quan hệ với ngân sách để phục vụ cho các đơn vị quyết toán sử dụng kinh phí từ NSNN.

+ Tên hàng hóa, dịch vụ: Đối với kinh doanh dịch vụ ăn uống, hóa đơn phải thể hiện mặt hàng ăn, uống. Đối với kinh doanh vận tải, phải thể hiện biển kiểm soát phương tiện vận tải, hành trình (điểm đi-điểm đến). Đối với doanh nghiệp kinh doanh vận tải trên nền tảng số hoặc thương mại điện tử, phải thể hiện tên hàng hóa vận chuyển, thông tin tên, địa chỉ, mã số thuế hoặc số định danh người gửi hàng.

+ Hóa đơn tổng và bảng kê: Bổ sung dịch vụ khám bệnh, chữa bệnh và các trường hợp khác theo hướng dẫn của Bộ Tài chính được lập hóa đơn tổng sau khi đối soát dữ liệu và được sử dụng bảng kê kèm theo hóa đơn.

+ Khuyến mại, cho, biếu, tặng: Trường hợp khuyến mại, cho, biếu, tặng hàng hóa, dịch vụ phù hợp pháp luật thương mại thì được phép lập hóa đơn tổng giá trị khuyến mại, cho, biếu, tặng kèm theo danh sách.

+ Các trường hợp không nhất thiết phải có đầy đủ nội dung (Khoản 14):

       Hóa đơn điện tử bán xăng dầu cho khách hàng là cá nhân không kinh doanh không nhất thiết phải có tên, địa chỉ, mã số thuế người mua, chữ ký số của người mua.

       Bổ sung hoạt động kinh doanh casino, trò chơi điện tử có thưởng cũng không nhất thiết phải có tên, địa chỉ, mã số thuế của người mua, chữ ký số của người mua.

2.3. Hóa đơn khởi tạo từ máy tính tiền (Điều 11)

Nghị định 70/2025/NĐ-CP mở rộng đối tượng sử dụng hóa đơn điện tử khởi tạo từ máy tính tiền kết nối chuyển dữ liệu với cơ quan thuế.

Đối tượng bổ sung: Hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh có mức doanh thu hàng năm từ 01 tỷ đồng trở lên, cùng với các doanh nghiệp có hoạt động bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ trực tiếp đến người tiêu dùng (ví dụ: trung tâm thương mại, siêu thị, bán lẻ (trừ ô tô, mô tô, xe máy), ăn uống, nhà hàng, khách sạn, dịch vụ vận tải hành khách, dịch vụ nghệ thuật, vui chơi, giải trí).

   Nội dung cụ thể trên Hóa đơn máy tính tiền (Khoản 3): Phải có Tên, địa chỉ, mã số thuế người bán; Tên, địa chỉ, mã số thuế/số định danh cá nhân/số điện thoại của người mua (nếu người mua yêu cầu); Tên, đơn giá, số lượng hàng hóa/dịch vụ, giá thanh toán. Nếu nộp thuế theo phương pháp khấu trừ, phải ghi rõ giá bán chưa thuế GTGT, thuế suất, tiền thuế GTGT và tổng tiền thanh toán có thuế GTGT. Hóa đơn phải có Mã của cơ quan thuế hoặc dữ liệu điện tử để người mua có thể tra cứu, kê khai.

2.4. Áp dụng và Đăng ký Hóa đơn Điện tử

Nghị định 70/2025/NĐ-CP bổ sung 02 trường hợp được cấp hóa đơn điện tử có mã của cơ quan thuế theo từng lần phát sinh:

i.  Doanh nghiệp đang làm thủ tục phá sản nhưng vẫn có hoạt động kinh doanh dưới sự giám sát của Tòa án.

ii.  Doanh nghiệp, tổ chức kinh tế, tổ chức khác, hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh trong thời gian giải trình hoặc bổ sung tài liệu.

Về thủ tục đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử (Điều 15), hệ thống sẽ tự động đối chiếu thông tin (bao gồm thông tin sinh trắc học theo quy định về định danh) với Cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư hoặc Hệ thống Định danh và xác thực điện tử.

Lưu ý, nếu người nộp thuế (NNT) có người đại diện từng hoặc đang là đại diện của NNT có trạng thái mã số thuế không hoạt động, ngừng hoạt động chưa đóng mã số thuế, tạm ngừng hoạt động nhưng chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế, hoặc có hành vi vi phạm về thuế, hóa đơn, chứng từ, hoặc rủi ro về thuế cao, cơ quan thuế sẽ ban hành thông báo yêu cầu giải trình, bổ sung thông tin hoặc xác minh hoạt động thực tế trong vòng 01 ngày làm việc.

3. Điểm Mới Về Chứng Từ Điện tử (Điều 33, 34)

Định dạng Chứng từ Điện tử (Điều 33): Mọi tổ chức, cá nhân phải sử dụng chứng từ điện tử theo định dạng chuẩn do CQT quy định và cung cấp trực tiếp trên Cổng thông tin điện tử của Cục Thuế, Cục Hải quan hoặc qua tổ chức cung cấp dịch vụ. Bỏ quy định tổ chức, cá nhân được tự xây dựng phần mềm để sử dụng chứng từ điện tử.

Đăng ký và chuyển đổi (Điều 34): Kể từ thời điểm CQT chấp nhận đăng ký sử dụng biên lai, chứng từ điện tử theo Nghị định mới, các tổ chức khấu trừ thuế TNCN, tổ chức thu các khoản nhập cá nhân, khấu trừ thuế đối với hoạt động kinh doanh trên nền tảng số, và tổ chức thu thuế, phí, lệ phí phải ngừng sử dụng chứng từ điện tử đã thực hiện theo quy định trước đây và tiêu hủy biên lai, chứng từ giấy còn tồn.

4. Trách nhiệm và Nghĩa vụ của Các Bên Liên Quan

Nghị định 70/2025/NĐ-CP bổ sung nhiều quy định chi tiết về trách nhiệm, đặc biệt là đối với các nhà cung cấp dịch vụ và người mua.

Trách nhiệm của người bán (Điều 22):

Bổ sung nghĩa vụ chuyển dữ liệu hóa đơn điện tử theo Bảng tổng hợp dữ liệu hóa đơn điện tử đối với việc bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ của nhà cung cấp ở nước ngoài tại Việt Nam hoạt động thương mại điện tử, kinh doanh trên nền tảng số. Thời hạn chuyển dữ liệu chậm nhất là thời hạn gửi tờ khai thuế giá trị gia tăng.

       Quy định rõ doanh nghiệp, tổ chức kinh tế sử dụng hình thức gửi trực tiếp dữ liệu hóa đơn điện tử đến CQT là những đơn vị sử dụng bình quân từ 1.000.000 hóa đơn một tháng trở lên (tính theo số lượng bình quân năm trước liền kề).

   Tổ chức cung cấp dịch vụ HĐĐT (Điều 22a): Bổ sung quy định về nghĩa vụ và trách nhiệm của tổ chức cung cấp dịch vụ, bao gồm nghĩa vụ của tổ chức cung cấp giải pháp hóa đơn điện tử và tổ chức kết nối nhận, truyền, lưu trữ dữ liệu để đảm bảo quyền và lợi ích của người sử dụng dịch vụ.

   Quyền và trách nhiệm của người mua hàng hóa, dịch vụ (Điều 56): Người mua hàng có các quyền quan trọng như tra cứu, nhận file gốc hóa đơn điện tử của người bán. Hóa đơn hợp pháp được sử dụng để hạch toán kế toán, kê khai các loại thuế, chứng minh quyền sử dụng/sở hữu hàng hóa/dịch vụ, và để kê khai thanh toán vốn ngân sách nhà nước (đối với hóa đơn có thông tin xác định được người mua).

   Trách nhiệm về tem điện tử: Tổ chức, cá nhân sản xuất, nhập khẩu sản phẩm chịu thuế tiêu thụ đặc biệt phải thực hiện quét mã QR cho sản phẩm trước khi tiêu thụ trong nước hoặc khi nhập khẩu để đảm bảo kết nối thông tin về in và sử dụng tem, tem điện tử giữa tổ chức sản xuất, nhập khẩu với cơ quan quản lý thuế.

5. Các Nội dung Đặc thù của Thông tư 32/2025/TT-BTC

5.1. Tiêu chí xác định rủi ro về thuế cao (Điều 9)

Thông tư 32/2025/TT-BTC bổ sung 05 tiêu chí xác định rủi ro cao về thuế trong đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử, nhằm kiểm soát chặt chẽ các trường hợp có dấu hiệu vi phạm:

i.  Tiêu chí 1: Người nộp thuế có chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật có kết luận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền có hành vi gian lận, mua bán hóa đơn trên cơ sở dữ liệu của cơ quan thuế.

ii.  Tiêu chí 2: Người nộp thuế có chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật thuộc danh sách có giao dịch đáng ngờ theo quy định của Luật Phòng, chống rửa tiền 2022.

iii.  Tiêu chí 3: Người nộp thuế đăng ký địa chỉ trụ sở chính không có địa chỉ cụ thể theo địa giới hành chính hoặc đặt tại chung cư (trừ chung cư được phép kinh doanh); hoặc địa điểm kinh doanh ngoài phạm vi cấp tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính/chi nhánh.

iv.  Tiêu chí 4: Người nộp thuế có người đại diện theo pháp luật hoặc chủ sở hữu đồng thời là người đại diện hoặc chủ sở hữu của NNT ở trạng thái “Người nộp thuế ngừng hoạt động nhưng chưa hoàn thành thủ tục chấm dứt mã số thuế” hoặc “Người nộp thuế không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký”, hoặc có hành vi vi phạm về thuế, hóa đơn, chứng từ.

v.  Tiêu chí 5: Người nộp thuế có dấu hiệu rủi ro khác do cơ quan thuế xác định và có thông báo cho người nộp thuế được biết và giải trình.

5.2. Chuyển đổi Chứng từ Khấu trừ Thuế TNCN Điện tử

Từ ngày 01/6/2025, tổ chức khấu trừ thuế thu nhập cá nhân phải ngừng sử dụng chứng từ khấu trừ thuế TNCN điện tử theo quy định trước đây và chuyển sang áp dụng chứng từ khấu trừ thuế TNCN điện tử theo quy định tại Nghị định số 70/2025/NĐ-CP. Nếu phát hiện chứng từ cũ bị sai, tổ chức phải lập chứng từ khấu trừ thuế TNCN điện tử mới để thay thế.

5.3. Điều chỉnh, Thay thế Hóa đơn Lập trước 01/6/2025

Khoản 6 Điều 12 Thông tư 32/2025/TT-BTC quy định rằng, kể từ thời điểm sử dụng HĐĐT theo Nghị định 123/2020/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung tại Nghị định 70/2025/NĐ-CP) và Thông tư này, nếu phát hiện hóa đơn đã lập sai theo các Nghị định cũ (NĐ 51/2010/NĐ-CP, NĐ 04/2014/NĐ-CP):

Người bán và người mua phải lập văn bản thỏa thuận ghi rõ nội dung sai.

Người bán phải lập hóa đơn điện tử mới (có mã hoặc không có mã của CQT) thay thế cho hóa đơn đã lập sai.

Hóa đơn điện tử thay thế phải có dòng chữ: “Thay thế cho hóa đơn Mẫu số... ký hiệu... số... ngày... tháng... năm”.

6. Kết luận

Nghị định 70/2025/NĐ-CP và Thông tư 32/2025/TT-BTC đã tạo lập một khuôn khổ pháp lý chặt chẽ và chi tiết hơn cho việc quản lý hóa đơn và chứng từ điện tử. Những điểm mới này không chỉ giải quyết các vướng mắc tồn đọng trong thực tiễn (như thời điểm lập hóa đơn đối với hàng xuất khẩu, dịch vụ xuyên biên giới, và các giao dịch phát sinh thường xuyên) mà còn mở rộng phạm vi áp dụng HĐĐT từ máy tính tiền và siết chặt các quy định về đăng ký sử dụng hóa đơn đối với các trường hợp rủi ro cao. Việc chuyển đổi sang chứng từ khấu trừ TNCN điện tử bắt buộc từ 01/6/2025 là một bước đi quan trọng nhằm đồng bộ hóa toàn bộ hệ thống chứng từ thuế. Các quy định này yêu cầu các doanh nghiệp và tổ chức phải cập nhật kịp thời hệ thống kế toán và quản lý dữ liệu để tuân thủ hiệu quả.

Tài liệu tham khảo

Nghị định số 70/2025/NĐ-CP

Thông tư số 32/2025/TT-BTC