CÁCH TÍNH THUẾ TNCN TỪ CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN, VỐN GÓP

 

Thuế TNCN từ chuyển nhượng cổ phần, vốn góp là khoản thuế phát sinh khi cá nhân chuyển nhượng phần vốn sở hữu trong doanh nghiệp. Chính sách thuế TNCN từ chuyển nhượng cổ phần, vốn góp đang được pháp luật quy định chặt chẽ nhằm đảm bảo nghĩa vụ tài chính cho cá nhân. Bài viết dưới đây MISA meInvoice sẽ cung cấp thông tin chi tiết về việc kê khai, nộp thuế TNCN từ chuyển nhượng cổ phần, vốn góp theo quy định mới nhất.

1. Chuyển nhượng cổ phần, vốn góp có phải nộp thuế TNCN

Cổ phần là phần vốn nhỏ nhất trong vốn điều lệ của công ty cổ phần, được chia đều theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần

Pháp luật hiện hành chưa đưa ra định nghĩa chính thức về chuyển nhượng cổ phần. Tuy nhiên, căn cứ Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, chuyển nhượng cổ phần có thể hiểu là việc cổ đông chuyển quyền sở hữu cổ phần của mình cho người khác (bao gồm cổ đông hiện hữu, cá nhân hoặc tổ chức bên ngoài) thông qua các hình thức giao dịch như mua bán, tặng cho hoặc thừa kế.

Theo điểm điểm a khoản 4 điều 3 Luật Thuế TNCN 2025 quy định:

 

Điều 3. Thu nhập chịu thuế

4. Thu nhập từ chuyển nhượng vốn, bao gồm:

a) Thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn trong các tổ chức kinh tế.

…….

Như vậy, thu nhập từ chuyển nhượng vốn, cổ phần của cá nhân nhằm mục đích sinh lợi đều phải chịu thuế TNCN.

Căn cứ điểm b khoản 2 Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC (đã được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 16 Thông tư 92/2015/TT-BTC), cá nhân chuyển nhượng chứng khoán có trách nhiệm nộp thuế TNCN với thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng của từng lần chuyển nhượng.

Thuế chuyển nhượng cổ phần được xác định theo mức thuế suất 0,1% tính trên giá trị chuyển nhượng từng lần, không căn cứ vào phần chênh lệch giữa giá bán và giá mua.

phần, vốn góp

2. Quy định về thuế TNCN khi chuyển nhượng cổ phần, vốn góp

2.1. Về đối tượng chịu thuế

Theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều 2 Thông tư 111/2013/TT-BTC (được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 4 Thông tư 25/2018/TT-BTC), đối tượng chịu thuế thu nhập cá nhân (TNCN) đối với hoạt động chuyển nhượng cổ phần, vốn góp bao gồm:

• Cá nhân cư trú: Có phát sinh thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần, vốn góp tại Việt Nam.
• Cá nhân không cư trú: Có thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần, vốn góp tại các doanh nghiệp thành lập theo pháp luật Việt Nam.

Như vậy, mọi cá nhân (trong nước hoặc nước ngoài) có phát sinh thu nhập từ giao dịch chuyển nhượng cổ phần, vốn góp tại các doanh nghiệp Việt Nam đều phải kê khai, nộp thuế TNCN (trừ trường hợp miễn, giảm).

2.2. Về các trường hợp được miễn giảm thuế

Theo quy định tại Luật Thuế thu nhập cá nhân 2025, các trường hợp miễn thuế TNCN từ chuyển nhượng cổ phần, vốn góp bao gồm:

• Chuyển nhượng giữa các thành viên trong gia đình: Vợ với chồng; cha mẹ đẻ, cha mẹ nuôi với con đẻ, con nuôi; cha mẹ chồng với con dâu; cha mẹ vợ với con rể; ông bà với cháu; anh, chị, em ruột với nhau.
• Một số trường hợp đặc biệt khác nếu được quy định riêng tại điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên hoặc theo các văn bản chuyên ngành, ưu đãi đầu tư, tái cấu trúc doanh nghiệp theo quy định pháp luật.
• Xem xét giảm thuế TNCN trong các trường hợp bất khả kháng như: Thiên tai, dịch bệnh, hỏa hoạn, tai nạn, bệnh hiểm nghèo ảnh hưởng đến khả năng nộp thuế. Mức giảm thuế tương ứng với mức độ tổn thất thực tế nhưng không vượt quá số thuế phải nộp.

Cụ thể, theo khoản 2 Điều 10 Nghị quyết 198/2025/QH15 quy định về hỗ trợ thuế, phí, lệ phí như sau:

2. Miễn thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập doanh nghiệp đối với khoản thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp, quyền góp vốn, quyền mua cổ phần, quyền mua phần vốn góp vào doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo.

Do đó, đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp vào doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo được miễn thuế thu nhập cá nhân.

2.3. Về thời điểm xác định thuế

• Đối với thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn góp

Căn cứ điểm c, khoản 1, Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC quy định:

Thời điểm xác định thu nhập tính thuế là thời điểm hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có hiệu lực. Riêng đối với trường hợp góp vốn bằng phần vốn góp thì thời điểm xác định thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn là thời điểm cá nhân chuyển nhượng vốn, rút vốn.

Dựa trên quy định pháp luật được cung cấp, thời điểm xác định thu nhập tính thuế từ hoạt động chuyển nhượng vốn được quy định như sau:

+ Trường hợp thông thường: Thu nhập tính thuế được xác định tại thời điểm hợp đồng chuyển nhượng vốn góp chính thức có hiệu lực pháp lý.

+ Trường hợp góp vốn bằng phần vốn góp: Thu nhập tính thuế được xác định tại thời điểm cá nhân thực hiện việc chuyển nhượng hoặc rút vốn.

• Đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán

Thời điểm xác định thu nhập tính thuế từ hoạt động chuyển nhượng chứng khoán được quy định như sau:

 

+ Đối với chứng khoán của công ty đại chúng giao dịch trên Sở Giao dịch chứng khoán: Thời điểm xác định thu nhập tính thuế là thời điểm người nộp thuế nhận thu nhập từ chuyển nhượng.

+ Đối với chứng khoán của công ty đại chúng không giao dịch trên Sở Giao dịch chứng khoán, chuyển quyền sở hữu qua Trung tâm lưu ký chứng khoán: Thời điểm xác định thu nhập tính thuế là thời điểm chuyển quyền sở hữu tại Trung tâm lưu ký chứng khoán.

+ Đối với các loại chứng khoán khác: Thời điểm xác định thu nhập tính thuế là thời điểm hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực.

Đối với trường hợp góp vốn bằng chứng khoán mà chưa phải nộp thuế khi góp vốn: Thời điểm xác định thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng là thời điểm cá nhân thực hiện chuyển nhượng hoặc rút vốn.

3. Cách tính thuế TNCN từ chuyển nhượng cổ phần, vốn góp

➤ Xác định thu nhập tính thuế TNCN

Thu nhập tính thuế TNCN từ hoạt động chuyển nhượng cổ phần, vốn góp được xác định bằng giá chuyển nhượng trừ giá mua của phần vốn góp, chuyển nhượng cổ phần và các chi phí hợp lý liên quan.

Công thức tính thu nhập tính thuế:

Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng – (Giá mua + các chi phí hợp lý liên quan)

Trong đó:

• Giá chuyển nhượng: Là số tiền cá nhân nhận được theo hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
• Giá mua phần vốn góp chuyển nhượng:

• • Đối với vốn góp dùng để thành lập doanh nghiệp: Là trị giá tại thời điểm góp vốn, xác định căn cứ sổ sách kế toán, hóa đơn, chứng từ của doanh nghiệp.
  • Đối với vốn góp bổ sung: Là trị giá tại thời điểm góp vốn bổ sung, xác định trên cơ sở sổ sách kế toán, hóa đơn, chứng từ của doanh nghiệp.
  • Đối với phần vốn góp mua lại: Là trị giá tại thời điểm mua lại, xác định theo hợp đồng mua lại phần vốn góp.
• Các chi phí hợp lý liên quan: Bao gồm chi phí pháp lý, các khoản phí, lệ phí nộp ngân sách nhà nước và các chi phí khác có liên quan trực tiếp đến việc chuyển nhượng vốn góp.

➤ Cách tính thuế TNCN

Công thức tính thuế TNCN từ chuyển nhượng cổ phần, vốn góp như sau:

Thuế TNCN phải nộp = Thu nhập tính thuế x Thuế suất (20%)

Trong đó, thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn góp áp dụng Biểu thuế toàn phần với mức thuế suất 20%.

4. Hướng dẫn kê khai và nộp thuế TNCN khi chuyển nhượng cổ phần, vốn góp

➤ Trách nhiệm khai thuế và hồ sơ khai thuế của cá nhân

Theo khoản 4 Điều 26 Thông tư 111/2013/TT-BTC và các văn bản hướng dẫn thực hiện:

Cá nhân phát sinh thu nhập từ chuyển nhượng vốn (trừ chuyển nhượng chứng khoán) có trách nhiệm trực tiếp khai thuế thu nhập cá nhân đối với hoạt động này. Việc khai thuế được thực hiện theo từng lần phát sinh.

• Hồ sơ khai thuế

Với trường hợp cá nhân có thu nhập từ chuyển nhượng vốn trực tiếp khai thuế với cơ quan thuế, hồ sơ khai thuế gồm:

• • Tờ khai thuế thu nhập cá nhân mẫu số 04/CNV-TNCN, (áp dụng đối với cá nhân có thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp, cá nhân chuyển nhượng chứng khoán khai trực tiếp với cơ quan thuế và tổ chức, cá nhân khai thuế thay, nộp thuế thay cho cá nhân, ban hành kèm theo Thông tư số 80/2021/TT-BTC);
  • Bản sao hợp đồng chuyển nhượng vốn;
  • Bản sao tài liệu xác định trị giá vốn góp theo sổ sách kế toán; trường hợp vốn góp do mua lại thì phải có hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp khi mua;
  • Bản sao các chứng từ xác định chi phí liên quan trực tiếp đến việc chuyển nhượng vốn.

• Địa điểm nộp hồ sơ khai thuế

Cơ quan thuế quản lý đơn vị phát hành nơi doanh nghiệp hoặc tổ chức phát hành vốn góp (điểm đ Khoản 6 Điều 11 Nghị định 126/2020/NĐ-CP).

➤ Trách nhiệm khai, nộp thuế thay của doanh nghiệp

Trường hợp doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên góp vốn tại cơ quan đăng ký kinh doanh nhưng không có chứng từ chứng minh cá nhân chuyển nhượng vốn đã hoàn thành nghĩa vụ thuế, doanh nghiệp nơi cá nhân chuyển nhượng vốn có trách nhiệm khai, nộp thuế thu nhập cá nhân thay cho cá nhân (theo khoản 4 điều 26 Thông tư 111/2013/TT-BTC).

• Hình thức khai thuế

Theo từng lần phát sinh hoặc khai theo tháng/quý (Điểm g Khoản 4 Điều 8 và Điểm d Khoản 2 Điều 8 Nghị định 126/2020/NĐ-CP).

• Hồ sơ khai thuế gồm

+ Tờ khai thuế thu nhập cá nhân mẫu số 04/CNV-TNCN;

+ Phụ lục bảng kê chi tiết cá nhân chuyển nhượng vốn mẫu số 04-1/CNV-TNCN (nếu khai thay, nộp thay cho nhiều cá nhân)

+ Các tài liệu nêu tại mục 1 nêu trên.

• Địa điểm nộp hồ sơ khai thuế

+ Doanh nghiệp khai thay, nộp thay nộp hồ sơ tại cơ quan thuế quản lý đơn vị phát hành(điểm đ Khoản 6 Điều 11 Nghị định 126/2020/NĐ-CP).

+ Đối với trường hợp doanh nghiệp khấu trừ thuế TNCN từ thu nhập chuyển nhượng vốn của cá nhân không cư trú hoặc thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán, nộp hồ sơ khai thuế tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp (Khoản 1 Điều 45 Luật Quản lý thuế).

• Thời hạn kê khai nộp thuế

Căn cứ điều 44 Luật Quản lý thuế 2019 quy định:

Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế

1. Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế đối với loại thuế khai theo tháng, theo quý được quy định như sau:

a) Chậm nhất là ngày thứ 20 của tháng tiếp theo tháng phát sinh nghĩa vụ thuế đối với trường hợp khai và nộp theo tháng;

b) Chậm nhất là ngày cuối cùng của tháng đầu của quý tiếp theo quý phát sinh nghĩa vụ thuế đối với trường hợp khai và nộp theo quý.…

3. Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế đối với loại thuế khai và nộp theo từng lần phát sinh nghĩa vụ thuế chậm nhất là ngày thứ 10 kể từ ngày phát sinh nghĩa vụ thuế.”

Đồng thời, căn cứ theo quy định tại khoản 1 điều 55 Luật quản lý thuế 2019:

Thời hạn nộp thuế

1. Trường hợp người nộp thuế tính thuế, thời hạn nộp thuế chậm nhất là ngày cuối cùng của thời hạn nộp hồ sơ khai thuế. Trường hợp khai bổ sung hồ sơ khai thuế, thời hạn nộp thuế là thời hạn nộp hồ sơ khai thuế của kỳ tính thuế có sai, sót.

Dựa vào các quy định pháp lý nêu trên, thời hạn nộp hồ sơ khai thuế và nộp thuế TNCN đối với thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần như sau:

• Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp:

+ Đối với hồ sơ khai thuế theo từng lần phát sinh trong trường hợp cá nhân có thu nhập từ chuyển nhượng vốn trực tiếp khai thuế với cơ quan thuế: Thời hạn nộp hồ sơ chậm nhất là ngày thứ 10 kể từ ngày phát sinh nghĩa vụ thuế.

+ Đối với hồ sơ khai thuế theo tháng (trường hợp DN khai, nộp thuế thu nhập cá nhân thay cho cá nhân): Thời hạn nộp hồ sơ chậm nhất là ngày 20 của tháng tiếp theo tháng phát sinh nghĩa vụ thuế.

+ Đối với hồ sơ khai thuế theo quý (trường hợp DN khai, nộp thuế thu nhập cá nhân thay cho cá nhân): Thời hạn nộp hồ sơ chậm nhất là ngày cuối cùng của tháng đầu quý tiếp theo quý phát sinh nghĩa vụ thuế.

+ Thời hạn nộp thuế thu nhập cá nhân: Chậm nhất không quá 30 ngày kể từ ngày cá nhân nhận được Thông báo thuế của cơ quan thuế.

Quy định về thời hạn áp dụng đối với thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần tương tự như đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp. Do vậy, cá nhân có nghĩa vụ thực hiện việc khai thuế, nộp thuế đúng thời hạn để tránh bị xử phạt vi phạm, đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp.

Việc tuân thủ quy định về thuế TNCN từ chuyển nhượng cổ phần, vốn góp là nghĩa vụ bắt buộc đối với cá nhân có phát sinh giao dịch chuyển nhượng. Do đó, cá nhân cần chủ động tìm hiểu, kê khai và nộp thuế đúng thời hạn để đảm bảo quyền lợi hợp pháp, đồng thời tránh các rủi ro, xử phạt về thuế. Nắm vững các quy định hiện hành sẽ giúp quá trình chuyển nhượng cổ phần, vốn góp diễn ra thuận lợi, minh bạch và tuân thủ pháp luật.

GV_ Nguyễn Thị Đoan Trang