Bài viết

Bài viết - ThS. Nguyễn Khánh Thu Hằng - Phương thức dựng sổ trong chuyển nhượng vốn Nhà nước

Phương thức dựng sổ trong chuyển nhượng vốn Nhà nước

ThS. Nguyễn Khánh Thu Hằng – Đại học Duy Tân

0972211486

Tóm tắt

Ngày 11/4/2019, Bộ Tài chính ban hành Thông tư số 21/2019/TT-BTC, hướng dẫn việc bán cổ phần lần đầu và chuyển nhượng vốn nhà nước theo phương thức dựng sổ. Thông tư có hiệu lực từ ngày 03/6/2019. Bài viết này sẽ trình bày các vấn đề liên quan đến phương thức dựng sổ.

Từ khoá: Phương thức dựng sổ, cổ phần, Nhà nước, …

Theo Thông tưsố 21/2019/TT-BTC, việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ là hình thức bán cổ phần của doanh nghiệp công khai cho các đối tượng có sự cạnh tranh về giá trên cơ sở tham khảo nhu cầu của thị trường.

Tổ chức bảo lãnh phát hành theo phương thức dựng sổ là một hoặc một nhóm các công ty chứng khoán được cấp phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Sở Giao dịch Chứng khoán là tổ chức quản lý sổ lệnh, thực hiện việc cung cấp cơ sở vật chất kỹ thuật, dịch vụ để quản lý sổ lệnh khi thực hiện bán cổ phần theo phương thức dựng sổ.

Đại lý dựng sổ là các công ty chứng khoán tham gia vào việc tổ chức bán cổ phần theo phương thức dựng sổ.

Phương thức dựng sổ là gì

Trên thế giới hiện nay, phương thức dựng sổ - Book Building (PTDS) là phương thức phổ biến nhất để phát hành lần đầu ra công chúng (IPO). Tại các nước có thị trường chứng khoán (TTCK) phát triển như Mỹ, Anh, Nhật hay tại các nước có TTCK đang phát triển như Trung Quốc, Ấn Độ, Brazil thì PTDS đều được coi là lựa chọn chính cho các đợt IPO của các doanh nghiệp tư nhân lẫn doanh nghiệp nhà nước (DNNN) tiến hành cổ phần hóa.

Phương thức dựng sổ là một quá trình trong đó tổ chức bảo lãnh phát hành chính phối hợp với tổ chức phát hành tạo lập, tiếp nhận và ghi lại cầu cổ phiếu của nhà đầu tư nhằm xác định giá hiệu quả đối với đợt phát hành chứng khoán ra công chúng để huy động vốn cho doanh nghiệp.

Đối với PTDS, thông thường mức giá bán cuối cùng sẽ do tổ chức bảo lãnh phát hành chính phối hợp với tổ chức phát hành quyết định dựa trên sổ lệnh nhu cầu chủ yếu của nhà đầu tư tổ chức có tính đến nhu cầu của nhà đầu tư cá nhân. Khi tổ chức bảo lãnh phát hành phối hợp với tổ chức phát hành phân tích sổ lệnh về nhu cầu của nhà đầu tư để quyết định mức giá và nhà đầu tư. PTDS sẽ căn cứ vào chất lượng và số lượng nhà đầu tư, độ nhạy cảm về tổng cầu để quyết định mức giá đảm bảo mục tiêu và tính thanh khoản của cổ phiếu trên thị trường thứ cấp sau khi niêm yết.

Sự cần thiết áp dụng phương thức dựng sổ

Hiện nay, hầu hết các nước trên thế giới đều áp dụng phương thức dựng sổ vì phương tức này mang lại nhiều lợi ích cho các bên. Phương thức dựng sổ có rất nhiều ưu điểm như:

Thứ nhất, Giá bán phù hợp với cầu của nhà đầu tư vì trước khi đưa ra mức giá bán, tổ chức bảo lãnh phát hành đã thực hiện các biện pháp xác nhận nhu cầu của nhà đầu tư hai lần trong giai đoạn xây dựng biên độ dao động giá và giai đoạn dựng sổ nên thu hút được sự tham gia của nhà đầu tư chuyên nghiệp, có tổ chức, nhà đầu tư nước ngoài.

Thứ hai, Phương thức dựng sổ sẽ làm cho khả năng bán thành công cao hơn vì có sự tham gia của các chuyên gia, của tổ chức bảo lãnh phát hành, được định giá theo quy trình bám sát tình hình cầu của thị trường và tình hình doanh nghiệp.

Thứ ba, Khi thực hiện phương thức dựng sổ cho doanh nghiệp thì các tổ chức bảo lãnh phát hành phải thực hiện tái cơ cấu doanh nghiệp: tổ chức bảo lãnh phải tham gia vào quá trình tái cấu trúc quản trị doanh nghiệp trước khi bán, cải thiện tình hình doanh nghiệp. Tổ chức bảo lãnh hiểu được tình hình chung của ngành, của doanh nghiệp. Do đó, khả năng tư vấn đưa ra mức giá ban đầu phù hợp hơn.

Thứ tư, Các tổ chức bảo lãnh được chủ động tham gia vào quá trình định giá nên sau khi chào bán công khai, các đơn vị này cũng tích cực phát huy vai trò tạo lập thị trường, tránh được việc lượng mua bán, giá cổ phiếu sau đợt chào mua công khai bị giảm sút.

Từ 4 ưu điểm trên nếu sử dụng phương thức dựng sổ thì các nhà đầu tư được đảm bảo về thanh khoản thị trường, nâng cao tính hiệu quả của thị trường; đồng thời các tổ chức bảo lãnh phát hành cũng phải có trách nhiệm cao đối với việc bán cổ phần của mình.

Hình thức bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ

Phương án bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ là một phần trong phương án cổ phần hóa, trong đó quy định số lượng cổ phần chào bán theo phương tức dựng sổ; khoảng giá dựng sổ được xây dựng nhằm phản ánh nhu cầu thị trường về cổ phần được chào bán là cơ sở để xác định giá mở sổ, khoảng giá dựng sổ tối đa không quá hai mươi phần trăm (20%) tính từ giá khởi điểm; cơ cấu cổ phần bán cho nhà đầu tư theo phương thức dựng sổ như tỷ lệ cổ phần bán cho nhà đầu tư công chúng (% vốn điều lệ), tỷ lệ cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược (% vốn điều lệ); tỷ lệ và số lượng cổ phần bán tối đa cho nhà đầu tư nước ngoài. Khi xác định giá phân phối có thể dựa vào nhà đầu tư công chúng hoặc nhà đầu tư chiến lược.

Điều kiện để thực hiện phương thức dựng sổ bao gồm tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu và số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối thiểu.Tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu và số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối thiểu được xác định như sau:

Trường hợp áp dụng nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối theo nhà đầu tư công chúng: tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu (tỷ lệ %) bằng khối lượng cổ phần đặt mua của nhà đầu tư công chúng trên tổng khối lượng cổ phần chào bán cho nhà đầu tư công chúng; số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối thiểu là số lượng nhà đầu tư công chúng tham gia đặt lệnh mua.

Nếu áp dụng nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối theo nhà đầu tư chiến lược: tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu (tỷ lệ %) bằng khối lượng cổ phần đặt mua của nhà đầu tư chiến lược trên tổng khối lượng cổ phần chào bán cho nhà đầu tư chiến lược; số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối thiểu là số lượng nhà đầu tư chiến lược tham gia đặt lệnh mua. Số lượng nhà đầu tư chiến lược tối thiểu đặt lệnh mua trong trường hợp này không được ít hơn hai (02) nhà đầu tư.

Tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu và số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối thiểu phải được xác định rõ trong phương án bán cổ phần.

Bên cạnh đó, Ban chỉ đạo cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa phối hợp với Tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có) tổ chức buổi giới thiệu về việc bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ cho các nhà đầu tư là tổ chức và nhà đầu tư công chúng để thăm dò nhu cầu thị trường theo quy định như sau:Đối với nhà đầu tư là tổ chức: mời tối thiểu ba mươi (30) nhà đầu tư. Thời gian gửi giấy mời tối thiểu mười (10) ngày trước ngày tổ chức giới thiệu về việc bán cổ phần. Việc gửi giấy mời thực hiện bằng phương thức bảo đảm đến địa chỉ liên lạc của nhà đầu tư và phương thức khác (nếu có); Đối với nhà đầu tư công chúng: thông báo mời có thể được thực hiện bằng hình thức đăng trên trang thông tin điện tử của doanh nghiệp tối thiểu mười (10) ngày trước ngày tổ chức giới thiệu về việc bán cổ phần.

Và tổ chức quản lý sổ lệnh phải mở sổ lệnh cho từng đối tượng là nhà đầu tư công chúng và nhà đầu tư chiến lược. Sổ lệnh bao gồm các nội dung như: Mã số nhà đầu tư, số lượng cổ phần đặt mua, giá đặt mua, thời gian đặt mua. Thông tin chung về sổ lệnh phải có nội dung khối lượng cổ phần đặt mua theo từng mức giá.

Thời gian mở sổ lệnh: 05 phiên giao dịch liên tiếp. Thời gian mỗi phiên từ 9h30 – 11h30 hàng ngày.

Từ 9h00 – 9h30 hàng ngày trước mỗi phiên giao dịch, Tổ chức quản lý sổ lệnh có trách nhiệm công bố thông tin về kết quả đặt mua.

Khi đã đặt mua rồi nhà đầu tư vẫn có thể thay đổi lệnh đặt mua về giá, khối lượng cổ phần đặt mua theo quy định như sau:Trước khi đặt lệnh, nhà đầu tư phải hủy lệnh đặt mua cũ. Nhà đầu tư chỉ được đặt lệnh mua mới sau khi có xác nhận hủy lệnh đặt mua cũ. Thời gian đặt lệnh tính theo thời gian lệnh đặt mua mới;Trường hợp nhà đầu tư hủy lệnh đặt mua mà không đặt lại lệnh mua mới, nhà đầu tư không được hoàn trả tiền đặt cọc;Trường hợp nhà đầu tư đặt lệnh mua mới với khối lượng lớn hơn khối lượng đặt mua cũ, nhà đầu tư phải bổ sung tiền đặt cọc tương ứng với khối lượng đặt mua tăng thêm;Trường hợp nhà đầu tư đặt lệnh mua mới với khối lượng thấp hơn khối lượng đặt mua cũ, nhà đầu tư không được hoàn trả số tiền đặt cọc tương ứng với khối lượng đặt mua giảm.

Việc xác địnhkết quả dựng sổ chỉ được thực hiện khi tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần và số lượng nhà đầu tư đặt mua thực tế lớn hơn hoặc bằng tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu và số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối thiểu theo phương án bán cổ phần.

Xác định giá phân phối trong trường hợp áp dụng nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối theo nhà đầu tư công chúng thực hiện như sau:Giá phân phối là mức giá cao nhất mà tại mức giá đó phân phối được tối đa số lượng cổ phần dự kiến chào bán cho nhà đầu tư công chúng;Giá phân phối này được sử dụng để phân phối cổ phần cho nhà đầu tư công chúng và nhà đầu tư chiến lược.

Xác định giá phân phối trong trường hợp áp dụng nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối theo nhà đầu tư chiến lược thực hiện như sau:Giá phân phối là mức giá cao nhất mà tại mức giá đó phân phối được tối đa số lượng cổ phần dự kiến chào bán cho nhà đầu tư chiến lược; Giá phân phối này được sử dụng để phân phối cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược và nhà đầu tư công chúng.

Việc phân phối cổ phần cho nhà đầu tư công chúng và nhà đầu tư chiến lược được thực hiện như sau:Nhà đầu tư được mua cổ phần là nhà đầu tư đặt giá lớn hơn hoặc bằng giá phân phối. Khối lượng cổ phần được phân phối theo nguyên tắc ưu tiên theo thứ tự như sau: Thứ nhất ưu tiên về giá; thứ hai ưu tiên về thời gian đặt lệnh (theo ngày tổ chức phiên giao dịch); và thứ ba ưu tiên phân phối theo tỷ lệ khối lượng đặt mua trong trường hợp nhiều nhà đầu tư đặt lệnh mua tại cùng mức giá, cùng thời gian; Trường hợp có nhiều nhà đầu tư đặt lệnh, mua tại cùng mức giá với cùng thời gian đặt lệnh theo thứ tự ưu tiên thứ ba, số cổ phần phân phối cho từng nhà đầu tư được xác định như sau:

Chuyển nhượng vốn Nhà nước, vốn đầu tư của doanh nghiệp Nhà nước tại công ty cổ phần theo phương thức dựng sổ

Phương án chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty cổ phần, phương án chuyển nhượng vốn đầu tư của doanh nghiệp nhà nước tại công ty cổ phần được xây dựng theo quy định tại Nghị định số 91/2015/NĐ-CP và Nghị định số 32/2018/NĐ-CP. Phương án chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ tối thiểu bao gồm các nội dung giống như phương án bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ.

Chủ sở hữu đối với vốn nhà nước hoặc vốn của doanh nghiệp nhà nước thực hiện các công việc sau: Lựa chọn Tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có); Lựa chọn Tổ chức quản lý sổ lệnh; Lựa chọn Đại lý dựng sổ; Tổ chức giới thiệu về phương án chuyển nhượng vốn, thăm dò nhu cầu thị trường; Xác định giá mở sổ; Ban hành Quy chế chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ.

Khi công bố thông tin về phương án chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ thì chủ sở hữu vốn phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh thực hiện công bố thông tin như sau:Cung cấp cho các nhà đầu tư thông tin liên quan đến công ty cổ phần, phương án chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, Quy chế chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ, tài liệu chứng minh Chủ sở hữu vốn là chủ sở hữu hợp pháp của số cổ phần được chào bán theo phương thức dựng sổ và các thông tin liên quan khác theo quy định;Thông báo công khai thông tin về việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ cho các nhà đầu tư tối thiểu hai mươi (20) ngày trước ngày mở sổ lệnh tại trụ sở chính của Chủ sở hữu vốn (doanh nghiệp nhà nước), công ty cổ phần có vốn được chuyển nhượng, Tổ chức quản lý sổ lệnh, trên phương tiện thông tin đại chúng (ba số báo liên tiếp của một tờ báo phát hành trong toàn quốc và một tờ báo địa phương nơi Chủ sở hữu vốn có trụ sở chính, nơi công ty cổ phần có trụ sở chính) và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Chủ sở hữu vốn, Tổ chức quản lý sổ lệnh, công ty cổ phần có vốn được chuyển nhượng (nếu có). Thông báo tối thiểu bao gồm các nội dung sau: tên Chủ sở hữu vốn; tên công ty cổ phần; ngành nghề kinh doanh chính; vốn điều lệ; số cổ phần chào bán theo phương thức dựng sổ; giá khởi điểm; giá mở sổ; thời gian mở sổ; đối tượng được tham gia mua cổ phần; và thời gian, địa điểm nộp đơn và tiền đặt cọc. Thông báo bao gồm cả bản Tiếng Anh.

Đối với chuyển nhượng vốn Nhà nước, vốn đầu tư của doanh nghiệp Nhà nước tại công ty cổ phần theo phương thức dựng sổ thì việc tổ chức giới thiệu việc chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ cho các nhà đầu tư, quản lý sổ lệnh và thay đổi lệnh đặt mua, kết quả dựng sổ giống như hình thức bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ.

Kết luận

Khi Bộ Tài chính ban hành Thông tư số 21/2019/TT-BTC, hướng dẫn việc bán cổ phần lần đầu và chuyển nhượng vốn nhà nước theo phương thức dựng sổ thì hình thức này sẽ được áp dụng nhiều đối với các doanh nghiệp muốnbán cổ phần của doanh nghiệp công khai cho các đối tượng có sự cạnh tranh về giá trên cơ sở tham khảo nhu cầu của thị trường.

Phương thức dựng sổ với đặc điểm thời gian thực hiện linh hoạt, các thông tin cơ bản về thời gian thực hiện, khoảng giá, ngày công bố… đều được thông báo công khai tới các nhà bảo lãnh phát hành, các cổ đông chào bán và đơn vị phát hành.Sau khi định giá, việc phân bổ được công ty bảo lãnh phát hành chính đảm bảo thực hiện. Việc áp dụng PTDS vào thị trường Việt Nam hiện nay là cần thiết, tạo tiền đề để các công ty chứng khoán cạnh tranh nhau một cách bình đẳng và thể hiện khả năng tư vấn của mình.Tuy nhiên, PTDS chỉ thành công nếu áp dụng cùng bảo lãnh phát hành mà hiện tại các CTCK Việt Nam thường có quy mô vốn nhỏ nên khá e ngại với bảo lãnh phát hành theo phương pháp chắc chắn, nhưng đối với những công ty có vốn lớn, có tiềm năng tài chính và có đội ngũ nhân sự giỏi thì họ sẽ thành công trong phương thức dựng sổ.

Tài liệu tham khảo

Nghị định số 91/2015/NĐ-CP
Nghị định số 32/2018/NĐ-CP
Thông tư số 21/2019/TT-BTC
http://thoibaotaichinhvietnam.vn/pages/chung-khoan/2019-04-26/phuong-phap-dung-so-giai-phap-de-tang-su-thanh-cong-cho-cac-phien-ipo-va-ban-von-nha-nuoc-70634.aspx
http://vinacorp.vn/chuye-n-nhuo-ng-von-nha-nuoc-va-ipo-theo-phuong-thuc-dung-so-co-hie-u-lu-c-tu-03-06-n100390.html

» Tin mới nhất:

» Các tin khác: